Schnelleinstieg

Kontakt
Sitemap

Newsletter






Home arrow GmbH-Mantel
PDF Drucken

Der GmbH- Mantel

Ein so genannter GmbH- Mantel ist per Definition, eine nicht mehr unternehmerisch aktive Kapitalgesellschaft. Als Mantelgesellschaften bezeichnet man neben der GmbH auch die AG und GmbH & Co. KG, sowie ausländische Gesellschaften. Diese Gesellschaften sind idR schuldenfrei und entstehen zumeist durch:

  • altersbedingte Betriebsaufgabe
  • durch Projektabschluss
  • Beendigung von Treuhandgesellschaften

Im Gegensatz zur Übernahme von bestehenden noch aktiven Unternehmen, ist die Prüfung der betrieblichen Verhältnisse eines GmbH- Mantels wesentlich einfacher, da die Geschäfte schon abgewickelt und alles somit übersichtlicher ist.

Auch bestehen keine Arbeits- Miet- und Vertragsverhältnisse mehr. Ein bestimmter Teil von GmbH-Mänteln sind für die Existenzgründung, Treuhandschaft, Betriebsaufspaltung usw. sehr interessant. Einige wichtige Anforderungen bzw. Voraussetzungen müssen GmbH-Mäntel erfüllen um neu eingesetzt werden zu können.

anzeige_kl.jpg

 Image

Die Lastenfreiheit von jeden Verpflichtungen aus der Vergangenheit muss garantiert sein. Das kann und sollte anhand der Buchhaltung und Steuerklärungen und Bescheiden der letzten 10 Jahre geprüft werden.

Die Wirtschaftsauskünfte sollten das Ruhen der Gesellschaft, bzw. die Betriebaufgabe usw. nicht in den Auskünften vermerken. Ein guter bis sehr guter Bonitätsindex sollte bestehen. Die Gesellschaft sollte noch über ein Bankkonto verfügen. Bei von uns angebotenen GmbH-Mänteln sind diese Anforderungen geprüft. 

Vorteile des GmbH- Mantels

Der große Vorteil des (richtigen) GmbH-Mantels besteht darin, dass die Gesellschaft schon langjährig existiert und damit naturgemäß eine höhere Bonität gegenüber einer Neugründung oder Vorratsgesellschaft hat. Die Einstufung der Bonität erfolgt durch die Vergabe eines Bonitätsindexes der Wirtschaftsauskunftsdienste ( Score ).

Sollen Werkstoffe und andere Betriebsmittel auf Rechnung geliefert werden, wird der Lieferant die Wirtschaftsauskunft abfragen. Ebenso lassen sich Finanzierungen und Leasings von Maschinen und Fahrzeugen in bestimmten Umfang ohne Bürgschaftserklärungen und Anzahlungen usw. vornehmen. Dadurch wird die betriebliche Liquidität erheblich verbessert.Auch in der Außenwirkung auf den Kunden und Geschäftspartner macht es einen sehr guten Eindruck, wenn das Unternehmen schon viele Jahre „am Markt“ existiert.

Ein GmbH-Mantel eignet sich sehr gut für die Übernahme von Vermögenswerten und Anonymisierung der Besitzverhältnisse. Ist eine spätere behördliche Überprüfung der Übertragung von Vermögenswerten abzusehen, eignet sich als Treuhänder eine langbestehende GmbH (GmbH-Mantel) besser, als Vorrats- oder Neugründungen. Diese erwecken zumeist Argwohn.Viele sehen in der Übernahme des steuerlichen Verlustvortrages bei der Übernahme einer „Mantel-Gesellschaft“ Vorteile.

Die steuerliche Anerkennung des übernommenen Verlustvortrages ist allerdings erheblich eingeschränkt.

Wie übernimmt man einen GmbH-Mantel?

Ein GmbH- Mantel wird übertragen, wie jede andere GmbH auch, durch den Geschäftsanteilsabtretungsvertrag. Zusätzlich ist zu Beachten: Der Gesetzgeber will den Handel mit „leeren GmbH- Mänteln“ (stammkapitallosen Gesellschaften) eindämmen. Er verpflichtet den Übernehmer (Käufer) zur Einzahlung bzw. Auffüllung des Stammkapitals.

Aus diesem Grunde müssen bei der Übertragung verschiedene Formalien beachtet werden. Ist eine nochmalige Auffüllung der Gesellschaft mit Stammkapital nicht erwünscht, kann das u.a. durch die richtige Wahl der Gesellschaft verhindert werden.

Fragen Sie uns danach. Wollen oder sollten Sie bei der Übernahme des GmbH- Mantels anonym bleiben, stellen wir das erforderliche Personal. (siehe auch: Treuhandservice)


Übertragung des steuerlichen Verlustvortrages:

Der Verlustabzug ist grundsätzlich an die Person des Steuerpflichtigen gebunden, der den Verlust erlitten hat. Durch eine Veräußerung der Geschäftsanteile müsste damit eine Übertragung von Verlustvorträgen möglich sein, da die Kapitalgesellschaft als identisches Körperschaftsteuersubjekt weiter besteht, wenn man nur die zivilrechtliche Seite betrachtet.

Die streuerrechtliche Seite sieht leider etwas anders aus. Bereits 1958 hat der BFH Versagungsgründe für Verlustvorträge formuliert. Verkürzt formuliert kann die Anerkennung des Verlustvortrages durch die Finanzbehörden versagt werden, wenn sich nachfolgende Änderungen in der GmbH ergeben:

  • die Übertragung aller Geschäftsanteile
  • eine Betriebssitzverlegung
  • die Änderung der Geschäftstätigkeit
  • die Namensänderung
  • das Ruhen der Gesellschaft
  • nach Übertragung erfolgte Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit.

Da diese Punkte bei einem Mantelkauf mehr oder weniger immer zutreffen werden, ist damit zu rechnen, dass die Finanzbehörden den Verlustvortrag aberkennen werden. Das kann auch noch Jahre später passieren. Ein langjähriges Verfahren bei den Finanzgerichten ist dann vorprogrammiert. Es sind verschiedene Handlings möglich um die Versagungsgründe zu umschiffen. Dazu sind allerdings sehr komplexe Gestaltungen erforderlich, insbesondere ist die Mitwirkung des Verkäufers erforderlich, was meist für diesen nicht in Frage kommt.

Alles in allem ist zu konstatieren, dass die Anerkennung eines steuerlichen Verlustvortrages nicht garantiert werden kann.

Anderslautende Zusicherungen sind unseriös. Verkäufer und Vermittler, die den steuerlichen Verlustvortrag zum Bestandteil eines Kaufpreises für ihre Gesellschaft machen, blenden gern diesen höchst riskanten Aspekt aus, da einige Jahre vergehen können, bis das Finanzamt reagiert.

Sie wollen gern weitere Infos? Fragen Sie uns!Image

 
© 2017 Das Unternehmerportal fr Beratung bei Unternehmenskrisen
Joomla! is Free Software released under the GNU/GPL License.